Modelo de Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
O que será abordado:
O que é uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial?
A Alteração de Contrato Social é um procedimento por meio do qual uma empresa deseja modificar o Contrato Social para o encerramento de filial, ou seja, para fechar a operação de uma unidade de seu negócio, sem que nada seja alterado na matriz, visto que a sede será mantida.
O contrato social é um documento que institui regras e condições referente a atuação da sociedade, incluindo direitos e deveres dos sócios que fazem parte dessa. Salienta-se que qualquer alteração feita na sociedade deve refletir e ser inserida no Contrato Social da empresa, caso contrário sua validade jurídica poderá ser questionada como parte integral do documento.
Quando usar uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial?
Esta Alteração de Contrato Social aplica-se exclusivamente às sociedades empresárias de responsabilidade limitada (Ltda.) na situação de encerramento de filial, ou seja, a empresa que deseja desabilitar uma unidade de seu negócio.
Exemplo de Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Este documento é preenchido aproximadamente 50 vezes por mês
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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ª Alteração do Contrato Social da
CNPJ/ME nº
NIRE nº
Pelo presente instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes abaixo (“Sócios”):
Únicos sócios da , sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de , sob o NIRE , com sede na (“Sociedade”);
Resolvem, de comum acordo, alterar e consolidar o Contrato Social (“Contrato Social”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. ENCERRAMENTO DE FILIAL
1.1. Os Sócios, por unanimidade, neste ato, aprovam o encerramento das atividades da(s) filial(is) da Sociedade, localizada(s) na .
E por estarem, assim, justos e contratados, os Sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo assinadas.
, .
Sócios:
Testemunhas:
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°
CPF n°
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°
CPF n°
Sobre a Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
Aprenda a fazer a sua Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
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Como fazer uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
Para elaborar corretamente uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial, é ideal que você siga este passo a passo:
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Tomada de decisão: antes de realizar a alteração do contrato social, é necessário convocar uma reunião ou assembleia dos sócios. Em sociedades limitadas com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória, e facultativa em sociedades com número igual ou menor a dez sócios, podendo ser utilizado o formato de reunião;
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Elaboração do aditivo contratual: com a decisão tomada, é necessário elaborar o aditivo contratual (alteração do contrato social). O documento deve conter as cláusulas do contrato social que foram objeto de alteração, bem como a nova redação dessas cláusulas;
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Assinatura do aditivo contratual: a alteração de contrato social deve ser assinada por todos os sócios da empresa;
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Registro na Junta Comercial: é necessário regularizar a alteração contratual perante a Junta Comercial do estado em que a sociedade está localizada, a fim de evitar problemas futuros. Através do registro, o ato já é informado à Receita Federal e à Secretaria da Fazenda, e nos casos cabíveis, deve ser registrado perante os órgãos de classe. Além disso, o registro é necessário para que a alteração do contrato social tenha validade e eficácia perante terceiros, bem como para que a empresa possa exercer suas atividades de maneira regular.
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial são:
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Sócios: são as pessoas físicas e /ou jurídicas que compõe a sociedade, tratam-se das pessoas que através da devida integralização e subscrição do capital social, fizeram aquisição das quotas sociais, passando a fazer parte da Sociedade e de sua regulação, participando de assembleias, deliberações e ratificações de documento, tal como a alteração de contrato social;
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que será modificada por força da alteração de contrato social;
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto da Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial?
Este documento tem por objeto a modificação do contrato social de uma empresa a fim de fazer constar o encerramento de uma unidade, filial da empresa, para isso bastará informar quais cláusulas serão alteradas e as novas redações que essas devem ter.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (previsto ou não vedado pela lei);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
Toda e qualquer alteração de contrato social possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre a alteração na Junta Comercial competente. Dessa forma, o documento terá validade desde o dia de sua assinatura.
Obrigações das partes
Ao assinarem uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial, as partes assumirão as funções de cumprirem com todas as obrigações estipuladas no contrato social original, bem como promoverem a devida alteração do contrato social, para refletir as mudanças na estrutura da empresa.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal à constituição de sociedades sem contrato social escrito (as chamadas sociedades de fato), a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de contrato social escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um contrato social escrito, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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O histórico de acesso que faz parte de nosso sistema (acessado através da aba "Ações", em seu Painel de Controle) cumpre todos os requisitos do Código de Processo Civil Brasileiro, bem como da Medida Provisória 2.200-2 (que estabelece diretrizes para a utilização da assinatura digital) para ser aceito como prova em processos judiciais, sendo esta forma de assinatura protegida contra falsificação.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em uma Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Filial: é uma nova unidade de uma empresa, deve seguir as regras e diretrizes da sede ou matriz;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: É o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: Valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
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Temos a seguir algumas dúvidas que geralmente decorrem, ou seja, estão relacionadas a utilização deste documento:
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Como estruturar a redação da nova cláusula que será inserida?
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Quem pode ser testemunha da Alteração Contratual?
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Perguntas frequentes sobre Alteração de Contrato Social para Encerramento de Filial;
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O que uma Alteração do Contrato Social - Encerramento de Filial deve conter?
Uma Alteração de Contrato Social para encerramento de filial deve estar de acordo com as leis e normas aplicáveis e devidamente registrada na Junta Comercial da sede da sociedade. Este documento deve conter as seguintes informações:
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A quantidade de vezes que esse contrato já foi alterado, se essa não for a primeira vez;
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Identificação dos sócios;
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Data de assinatura do contrato inicial;
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A localidade e o segmento de atuação da unidade que será encerrada;
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As cláusulas que serão alteradas;
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As novas redações dadas as cláusulas.
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Por que usar o documento Alteração de Contrato Social – Encerramento de Filial?
A formalização deste documento tem como objetivo alinhar as alterações a serem promovidas no contrato social, no caso, o encerramento de uma unidade do negócio, ou seja, de uma filial da empresa, sendo que em paralelo a matriz continuará normalmente.
Ressalta-se que tal prática somente será possível se os sócios, de comum acordo, deliberarem em assembleia e ratificarem a alteração pretendida, na presença de duas testemunhas, o que confere plena validade jurídica ao documento.
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É necessário cumprir algum requisito específico para que a filial possa ser encerrada?
Sim, deve-se primeiro regularizar as obrigações e débitos dessa unidade para que então possa ser encerrada, caso contrário isto não será possível.
Salienta-se que mesmo após o encerramento, os documentos desta unidade, e desse ato devem ser guardados, arquivados durante 05 (cinco) anos para fins de gestão e administração do histórico da empresa, mesmo porque essa unidade foi criada e encerrada vinculada, com dependência tanto jurídica quanto financeira em relação à matriz/sede.
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A Alteração de Contrato Social - Encerramento de Filial possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou ainda na hipótese de ser digital, através da RocketSign®, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
A Alteração de Contrato Social para Abertura de Filial (objeto social diverso) é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
