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En savoir plus sur le Procès-verbal de modification d'objet social

Certifié par le groupe Lefebvre Sarrut, éditeur des codes Dalloz

Vous souhaitez modifier l’activité de votre société ? Votre activité change, s’étend ou se réduit ? Vous devez rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, mettre à jour vos statuts et déposer votre dossier au greffe du Tribunal de commerce. Pour créer votre dossier en toute simplicité, utilisez notre questionnaire qui vous permet d'obtenir en seulement quelques minutes tous les documents dont vous avez besoin pour effectuer cette modification. Lettres de convocation à l'assemblée, procès-verbal, feuille de présence et modèle de l'annonce légale, nous vous proposons tous ces documents qui vous permettent de bien respecter la procédure.

Utilisez ce document lorsque :

Ce document contient notamment :

  • le procès-verbal que vous devez déposer au greffe du Tribunal de commerce ;

  • la convocation que vous devez envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence que vous devez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale pour les SAS ;

  • le rapport du gérant ou du Président ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

La différence entre les deux notions est importante car les formalités que vous devez effectuer ne seront pas les mêmes.

  • L’activité de votre société est l’activité que vous exercez réellement, celle qui apparaît sur votre Kbis. Elle doit être prévue dans vos statuts mais ne reprend pas forcément tout ce qui y est indiqué.

  • L’objet social est ce qui apparaît dans les statuts. C’est l’ensemble des activités prévues dans vos statuts mais que vous n’exercez pas forcément donc qui n'apparaît pas forcément sur votre Kbis. 

Si vous souhaitez modifier l’activité indiquée sur votre Kbis, en ajoutant ou en enlevant certains termes mais que l’objet social indiqué dans vos statuts n’est pas modifié, vous n’avez pas besoin de faire de procès-verbal. Il suffit de faire une déclaration au greffe du Tribunal de commerce avec le formulaire Cerfa M2. Mais attention, cela implique que votre nouvelle activité soit déjà prévue dans vos statuts.

Dans ce cas, il faut respecter la procédure applicable à toutes modifications des statuts. Vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire et rédiger un procès-verbal.

Soyez vigilant sur l’objet social que vous choisissez. Vous pouvez prévoir un objet qui contient des activités que vous n'exercez pas immédiatement. Cela permet d'éviter de changer vos statuts si votre activité s’étend. Attention en revanche de ne pas prévoir un objet social ou une activité trop large. Le greffe du Tribunal de commerce refuse les activités trop imprécises. Par exemple « commerce » serait refusé, il conviendrait d'indiquer par exemple : commerce de gros ou au détail d'articles de mode. 

En ce qui concerne l’activité qui apparaîtra sur votre Kbis, elle dépendra de ce que vous déclarez sur le formulaire Cerfa M2 que vous déposerez au greffe du Tribunal de commerce. Elle doit bien sûr être prévue dans votre objet social.

Pensez également à vérifier si votre nouvelle activité n'est pas réglementée (certaines activités comme la vente d'alcool par exemple, sont soumises à des autorisations que vous devez demander auprès d'organismes compétents.)

Le code APE délivré par l’INSEE correspond à votre activité principale. Il sera donc modifié si vous changez significativement votre activité. Si vous souhaitez obtenir un code APE précis, n’hésitez pas à l’indiquer clairement en observation sur le formulaire M2. Cela vous évitera d’avoir à faire des démarches supplémentaires en cas d’erreur d'attribution.

En tant que société à associé unique, les formalités que vous devez respecter sont simplifiées. La procédure est allégée puisqu’il suffit à l’associé unique de faire une décision (appelée procès-verbal ou décision d’associé unique).

En revanche pour les sociétés qui ont plusieurs associés, la procédure suivante est à respecter :

  • La convocation des associés.

Vos statuts prévoient un délai que vous devez respecter pour convoquer vos associés (15 jours généralement). Vous devez envoyer une lettre de convocation aux associés pour les convier à l'assemblée : si vous envoyez votre convocation le 15 juin, vous pourrez tenir votre assemblée le 30 juin.

Cette convocation peut être envoyée par mail, lettre simple ou recommandée, selon les modalités prévues par les statuts.

À l’issue du questionnaire qui va vous permettre d’établir votre procès-verbal de changement de dirigeant, vous pourrez imprimer toutes les lettres de convocation déjà remplies.

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Vos associés vont donc se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de rédiger un acte de société. Ils vont devoir voter pour décider de la modification. Pour cela vous devez respecter les conditions de majorité prévues dans vos statuts. Notre questionnaire vous permet de créer un procès-verbal qui comporte toutes les mentions obligatoires. Vous devez vous rendre à l’assemblée avec ce document et le faire signer à tous les associés.

Si certains changements ont lieu lors de votre assemblée et que vous avez déjà rédigé votre procès-verbal, vous pourrez toujours revenir sur le document afin de le modifier.

  • Le rapport du gérant ou du Président.

Le gérant ou le Président, doit rédiger un rapport qui devra être lu à l'assemblée. Il explique aux associés pourquoi ils sont convoqués et quelles décisions ils vont devoir prendre. Ce rapport doit être envoyé aux associés avec la lettre de convocation.

  • SAS : la feuille de présence.

Le jour de l’assemblée vous devez faire signer à tous les associés qui seront présents une feuille de présence. Ce document, qui devra être conservé avec le procès-verbal vous sera automatiquement fourni à la fin du questionnaire.

Oui, l'annonce légale est obligatoire, dès lors que vous modifiez votre objet social de manière significative. S'il s’agit juste de reformuler une activité sans réellement la modifier, alors vous n’êtes pas obligé de faire d’annonce. Mais sinon, toute modification de votre objet social et/ou de votre activité doit être publiée dans un journal d’annonce légale.

Notre questionnaire permet de générer automatiquement le texte que vous devrez publier.

Vous devez transmettre au greffe du Tribunal de commerce un certain nombre de documents afin de modifier votre Kbis.

Si vous attendez votre nouveau code APE, sachez qu’il apparaîtra sur votre fiche INSEE.

Demandez à un avocat ou consultez notre guide sur la modification d’une société.

Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés ou actionnaires d’une société afin d’assurer la gestion courante de l’association ou extraordinaire, pouvant modifier les statuts d’une société. Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant ou dirigeant.

Associé : Personne qui a contribué au capital de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des parts sociales. En tant que membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment politiques, en participant aux assemblées, ou financiers, en percevant des dividendes. 

Associé unique : Dans le cadre d’une SASU, il existe uniquement un seul associé qui a contribué au capital social de la société et qui perçoit en contrepartie l’ensemble des actions de la société. La SASU est une société par actions, le terme “actionnaire unique” est donc plus adéquat à la forme de la société. Dans le cadre d’une EURL, il existe uniquement un seul associé qui a contribué au capital social de la société et qui possède en contrepartie l’ensemble des parts sociales.

Dirigeant : Personne physique mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Feuille de présence : Document renseignant l'identité, le nombre de parts sociales et de voix des associés présents à l’Assemblée Générale ainsi que ceux des associés représentés et leurs mandataires. Il permet de calculer le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal requis d’associés présents à l’assemblée pour délibérer et calculer les majorités.

Gérant : personne physique mandatée par une société à responsabilité limitée qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont en charge de gérer la société, on les appelle les co-gérants.

Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création et l’enregistrement de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Objet social : activité menée par une société qui est inscrite dans les statuts. 

Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser (en son nom et pour son compte) les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…). 

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