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En savoir plus sur le Procès-verbal de changement de dirigeant

Certifié par le groupe Lefebvre Sarrut, éditeur des codes Dalloz

Changez le dirigeant de votre entreprise simplement en utilisant notre procès-verbal. Ce document vous permet de modifier le gérant des sociétés SARL, EURL mais également le Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué des SAS et des SASU. Utilisez notre questionnaire pour obtenir un procès-verbal comportant toutes les mentions obligatoires et ce, en seulement quelques minutes.

Notre questionnaire vous permet aussi d’obtenir tous les documents qui vous seront utiles pour convoquer les associés à cette assemblée et respecter les procédures du droit des sociétés.

Utilisez ce document lorsque :

  • votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;

  • vous changez le dirigeant de votre entreprise.

Ce document contient notamment :

  • le procès-verbal à déposer au greffe du Tribunal de commerce ;

  • la convocation à envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence à faire signer aux associés lors de l’assemblée générale ;

  • le rapport du gérant ou du président ;

  • le texte de l’annonce légale à publier suite à l’assemblée.

La procédure est simplifiée puisqu’il suffit à l’associé unique de faire une décision (appelée procès-verbal ou décision d’associé unique) qui mentionne les modifications qu’il souhaite faire dans sa société. Aucun document supplémentaire n’est à rédiger.

Plusieurs étapes doivent être respectées pour que votre changement de dirigeant soit fait en toute légalité.

Il est indispensable de bien respecter cette procédure et le formalisme attaché à chacun de ces documents car en cas d’erreur ou d’oubli, l’assemblée pourra être frappée de nullité et vous pourrez rencontrer des problèmes lors de votre dépôt de dossier au registre du commerce et des sociétés.

  • Première étape : la convocation des associés.

Vous devez vérifier le délai de convocation prévu dans vos statuts. Généralement, le délai est de 15 jours. C’est-à-dire que 15 jours avant votre assemblée, vous devez envoyer une convocation aux associés qui reprend l’ordre du jour : si vous envoyez votre convocation le 15 juin, vous pourrez tenir votre assemblée le 30 juin. Ce délai est réduit à 8 jours en cas de décès du dirigeant.

Cette convocation peut être envoyée par mail, lettre simple ou recommandée, selon les modalités prévues par les statuts.

À l’issue du questionnaire qui va vous permettre d’établir votre procès-verbal de changement de dirigeant, vous pourrez imprimer toutes les lettres de convocation déjà remplies.

  • Deuxième étape : le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Vous devez réunir vos associés en assemblée générale extraordinaire afin de rédiger un acte de société. C’est à ce moment là que les décisions de changement de dirigeant (démission, nomination, etc) vont être votées par les associés. Pour cela vous devez respecter les conditions de majorité prévues dans vos statuts. Notre questionnaire vous permet de créer un procès-verbal qui comporte toutes les mentions obligatoires. Vous devez vous rendre à l’assemblée avec ce document pré-rempli et le faire signer à tous les associés.

Si certains changements ont lieu lors de votre assemblée et que vous avez déjà rédigé votre procès-verbal, vous pourrez toujours revenir sur le document afin de le modifier.

  • Le rapport du gérant ou du Président.

C’est un rapport qui doit être envoyé aux associés avec la lettre de convocation puis qui sera lu au début de l’assemblée. Il explique aux associés pourquoi ils sont convoqués et quelles décisions ils vont devoir prendre. Ce rapport devra être gardé dans les dossiers de la société avec le procès-verbal.

  • Dernière étape pour les SAS : la feuille de présence.

Le jour de l’assemblée vous devez faire signer à tous les associés qui seront présents une feuille de présence. Ce document, qui devra être conservé avec le procès-verbal vous sera automatiquement fourni à la fin du questionnaire.

Le dirigeant (gérant d’une SARL/ EURL ou Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué d’une SAS/ SASU) peut être nommé sous certaines conditions.

  • Il doit être majeur ou mineur émancipé (c'est un mineur qui a obtenu tous les droits d’un adulte suite à une décision de justice).

  • Si le dirigeant est de nationalité étrangère : en fonction de sa nationalité et des accords passés par l’Etat, il faudra soit une pièce d’identité du pays d’origine, soit un titre de séjour en cours de validité avec “ l’autorisation d’exercer une activité non salariée ” (cette mention devra apparaître sur le titre de séjour).

  • Il doit avoir la capacité d’être dirigeant : le dirigeant ne doit pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer une société, ne doit pas avoir été déclaré en faillite personnelle ni avoir fait l’objet d’une condamnation de droit commun (vol, escroquerie, etc).

La déclaration de non condamnation qui doit être déposée avec votre dossier de création d’entreprise concerne cette capacité. Elle va permettre au greffe de vérifier votre casier judiciaire.

Attention aux activités réglementées car c’est le dirigeant de la société qui est titulaire de l’autorisation ou de l’agrément. Vous devrez donc demander la modification de cette autorisation au service administratif concerné.

Le nouveau gérant doit signer le procès-verbal et accepter ses nouvelles fonctions. Les associés qui ont participé à l’assemblée doivent également être signataire.  

Vous devez transmettre au greffe du tribunal de commerce un certain nombre de documents afin de modifier votre Kbis. C’est une fois que votre Kbis sera à jour que votre changement de dirigeant sera vraiment réalisé.

Demandez à un avocat ou consultez notre guide sur la modification d’une société.

Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés ou actionnaires d’une société afin d’assurer la gestion courante de l’association ou extraordinaire, pouvant modifier les statuts d’une société. Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant ou dirigeant.

Associé : Personne qui a contribué au capital de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des parts sociales. En tant que membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment politiques, en participant aux assemblées, ou financiers, en percevant des dividendes. 

Associé unique : Dans le cadre d’une SASU, il existe uniquement un seul associé qui a contribué au capital social de la société et qui perçoit en contrepartie l’ensemble des actions de la société. La SASU est une société par actions, le terme “actionnaire unique” est donc plus adéquat à la forme de la société. Dans le cadre d’une EURL, il existe uniquement un seul associé qui a contribué au capital social de la société et qui possède en contrepartie l’ensemble des parts sociales. 

Attestation de non condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale. 

Casier judiciaire : fichier informatique relatant les condamnations pénales d’une personne. 

Dirigeant : Personne physique mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Feuille de présence : Document renseignant l'identité, le nombre de parts sociales et de voix des associés présents à l’Assemblée Générale ainsi que ceux des associés représentés et leurs mandataires. Il permet de calculer le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal requis d’associés présents à l’assemblée pour délibérer et calculer les majorités.

Gérant : personne physique mandatée par une société à responsabilité limitée qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont en charge de gérer la société, on les appelle les co-gérants.

Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création et l’enregistrement de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

 

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