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En savoir plus sur le Procès-verbal de changement de dirigeant

Certifié par le groupe ELS, éditeur des codes Dalloz

Changez le dirigeant de votre entreprise simplement en utilisant notre procès-verbal. Ce document vous permet de modifier le gérant des sociétés SARL, EURL mais également le président, directeur général ou directeur général délégué des SAS et des SASU. Utilisez notre questionnaire pour obtenir un procès-verbal comportant toutes les mentions obligatoires et ce, en seulement quelques minutes.

Notre questionnaire vous permet aussi d’obtenir tous les documents qui vous seront utiles pour convoquer les associés à cette assemblée et respecter les procédures du droit des sociétés.

Utilisez ce document lorsque :

  • lorsque votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;

  • lorsque vous changez le dirigeant de votre entreprise.

Ce document contient notamment :

  • le procès-verbal que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce ;

  • la convocation que vous devez envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence que vous devrez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale ;

  • le rapport du gérant ou du président ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

La procédure est simplifiée puisqu’il suffit à l’associé unique de faire une décision (appelée procès-verbal ou décision d’associé unique) qui mentionne les modifications qu’il souhaite faire dans sa société. Aucun document supplémentaire n’est à rédiger.

Plusieurs étapes doivent être respectées pour que votre changement de dirigeant soit fait en toute légalité.

Il est indispensable de bien respecter cette procédure et le formalisme attaché à chacun de ces documents car en cas d’erreur ou d’oubli, l’assemblée pourra être frappée de nullité et vous pourrez rencontrer des problèmes lors de votre dépôt de dossier au registre du commerce et des sociétés.

  • Première étape : la convocation des associés.

Vous devez vérifier le délai de convocation prévu dans vos statuts. Généralement, le délai est de 15 jours. C’est à dire que 15 jours avant votre assemblée, vous devez envoyer une convocation aux associés qui reprend l’ordre du jour : si vous envoyez votre convocation le 15 juin, vous pourrez tenir votre assemblée le 30 juin. Ce délai est réduit à 8 jours en cas de décès du dirigeant.

Cette convocation peut être envoyée par mail, lettre simple ou recommandée, selon les modalités prévues par les statuts.

À l’issue du questionnaire qui va vous permettre d’établir votre procès-verbal de changement de dirigeant, vous pourrez imprimer toutes les lettres de convocation déjà remplies.

  • Deuxième étape : le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Vous devez réunir vos associés en assemblée générale extraordinaire afin de rédiger un acte de société. C’est à ce moment là que les décisions de changement de dirigeant (démission, nomination, etc) vont être votées par les associés. Pour cela vous devez respecter les conditions de majorité prévues dans vos statuts. Notre questionnaire vous permet de créer un procès-verbal qui comporte toutes les mentions obligatoires. Vous devez vous rendre à l’assemblée avec ce document pré-rempli et le faire signer à tous les associés.

Si certains changements ont lieu lors de votre assemblée et que vous avez déjà rédigé votre procès-verbal , vous pourrez toujours revenir sur le document afin de le modifier.

  • Le rapport du gérant ou du président.

C’est un rapport qui doit être envoyé aux associés avec la lettre de convocation puis qui sera lu au début de l’assemblée. Il explique aux associés pourquoi ils sont convoqués et quelles décisions ils vont devoir prendre. Ce rapport devra être gardé dans les dossiers de la société avec le procès-verbal.

  • Dernière étape pour les SAS : la feuille de présence.

Le jour de l’assemblée vous devez faire signer à tous les associés qui seront présents une feuille de présence. Ce document, qui devra être conservé avec le procès-verbal vous sera automatiquement fourni à la fin du questionnaire.

Le dirigeant (gérant d’une SARL/ EURL ou Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué d’une SAS/ SASU) peut être nommé sous certaines conditions.

  • Il doit être majeur ou mineur émancipé (c'est un mineur qui a obtenu tous les droits d’un adulte suite à une décision de justice).

  • Si le dirigeant est de nationalité étrangère : en fonction de sa nationalité et des accords passés par l’Etat, il faudra soit une pièce d’identité du pays d’origine, soit un titre de séjour en cours de validité avec “ l’autorisation d’exercer une activité non salariée ” (cette mention devra apparaître sur le titre de séjour).

  • Il doit avoir la capacité d’être dirigeant : le dirigeant ne doit pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer une société, ne doit pas avoir été déclaré en faillite personnelle ni avoir fait l’objet d’une condamnation de droit commun (vol, escroquerie, etc).

La déclaration de non condamnation qui doit être déposée avec votre dossier de création d’entreprise concerne cette capacité. Elle va permettre au greffe de vérifier votre casier judiciaire.

Attention aux activités réglementées car c’est le dirigeant de la société qui est titulaire de l’autorisation ou de l’agrément. Vous devrez donc demander la modification de cette autorisation au service administratif concerné.

Le nouveau gérant doit signer le procès-verbal et accepter ses nouvelles fonctions. Les associés qui ont participé à l’assemblée doivent également être signataire.  

Vous devez transmettre au greffe du tribunal de commerce un certain nombre de documents afin de modifier votre Kbis. C’est une fois que votre Kbis sera à jour que votre changement de dirigeant sera vraiment réalisé.

Demandez à un avocat ou consultez notre guide sur la modification d’une société.